铁门攻防战：振芯科技控制权博弈背后的法治逻辑

2026年5月19日，振芯科技2025年年度股东大会上演了一场“法理与物理”的正面交锋。从独立董事被拦在门外，到中小员工股东出示监控照片指控“非法侵入”，再到新任管理层以99.21%的同意票高票补选为董事——这场持续十年的控制权博弈，终于在法律与股权的双重标尺下，给出了明确答案。

控制一家上市公司，靠的是股权与董事会决议，而不是保安与铁门。

一、股权即法理：物理占有，不等于合法控制

股东大会现场，独立董事坦言自己每次进入公司都被当作“外来人员”登记、被限定时间，“不知道在哪里开会”。某位中小员工股东更直接指责新任管理层“非法侵入”。

这些画面极具冲击力，却刻意混淆了一个根本问题：上市公司的控制权，法律依据究竟是什么？

《公司法》、《上市公司治理准则》等明确规定：控制权以股东大会、董事会的合法决议为效力核心。谁持有合法股权，谁通过合法程序产生董事会，谁依法制定公司战略——这才是受法律保护的唯一控制路径。物理占有办公区、控制安保团队、阻挠董事会成员进入，这些行为在法律上不构成任何控制权依据。

振芯科技新任管理层称，此前因前任管理层长期阻挠，导致其无法有效履职，不得已“依法更换安保团队”。公安机关已认定此次换防为公司内部治理事务，不予介入。这一认定传递出清晰信号：公权力不介入股东之间的治理纠纷，但也不认可任何一方以“物理控制”对抗法定程序。

守住大门，不等于守住控制权。股权与法理，才是唯一的准绳。

二、投票即共识：99.21%不是数字，是合法股权的集体表达

本次股东大会上，补选总经理杜辉为第七届董事会非独立董事的议案以99.21%的同意票高票通过，这一数字背后，是控股股东国腾电子集团凭借合法股权优势，依法行使表决权的直接体现。任何关于“非法侵入”“暴力换防”的情绪化指控，在合法召开、合法表决、合法计票的股东大会面前，都失去了法律意义上的立足点。

值得注意的是，就在数月前的2026年1月14日，四川证监局对公司及相关责任人出具了警示函——原因是2025年12月30日，有人通过非法定渠道发布控股股东可能提前换届董事会的信息，违反公平原则。董事长谢俊、董事徐进、董事柏杰因此被记入诚信档案。

这一处罚恰恰印证了一个铁律：任何试图绕过法定程序、利用非正规渠道影响治理的行为，都会受到监管的明确否定。而合法董事会通过正规流程作出的决议，则享有最高法律效力。

叠加四川省高级人民法院已裁定驳回关于解散国腾电子集团的再审申请，国腾电子集团作为控股股东继续存续——法律、监管、股东决议的三重背书，让控股股东的治理地位无可争议。

投票即共识，数字即态度。99.21%不是一个简单的比例，而是全体股东对法治与秩序的集体选择。

三、秩序即未来：依法换防不是为了争夺，是为了让治理归位

这场持续十年的控制权博弈，其真正代价从来不是某个人或某个团队的得失。

前管理层或许能通过控制保安队锁住一扇门，却锁不住法律的审视、市场的监督与股东的权利。而内斗的消耗是实打实的：管理层精力被牵扯进门禁与安保争夺，研发、生产、产业化可能陷入停滞；公章证照、财务系统的管控失序，合规与保密风险陡增；最终为这一切买单的，是成千上万的中小股东。

国腾电子集团作为控股股东，其目标从来不是争夺“一间办公室的控制权”。当物理铁门被依法撬开的那一刻，不是混乱的开端——恰恰相反，那是秩序回归的先声。

依法换防，不是“占领”，而是终止无意义的物理对抗，让董事会决议能够正常执行，让管理层能够正常履职，让公司回归“靠治理运转、而不是靠保安运转”的正常状态。公安机关认定此次换防为公司内部治理事务、不予介入，恰恰承认了一个基本事实：这不是暴力事件，而是股东依据合法决议，在物理层面恢复对法人财产的正当管理。

资本市场的本质是信用与规则。守住法治与治理底线，才能真正守住上市公司的未来。国腾电子集团在这场漫长的博弈中，始终以股权为基、以法律为器、以治理为纲——为振芯科技这艘大船校准航向，让它在法治的航道上驶向深蓝。

守住法治与治理底线，才能真正守住上市公司的未来。